全国2003年10月高等教育自学考试《公司法》试题

　　全国2003年10月高等教育自学考试

　　公司法试题

　　课程代码：00227

　　一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）

　　在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

　　1．依照我国《公司法》募集设立股份有限公司，发起人认购股份总数不得少于公司股份总数的（　　　）

　　A．25％ B．30％

　　C．35％ D．50％

　　2．公司法上的有限责任原则主要是为了限制（　　　）

　　A．公司的经营风险 B．董事和经理的经营责任

　　C．公司债权人的风险 D．股东的投资风险

　　3．根据我国《公司法》的规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不得少于股份总数的（　　　）

　　A．四分之一 B．三分之一

　　C．二分之一 D．百分之六十

　　4．资本维持原则的意图是（　　　）

　　A．保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少

　　B．防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益

　　C．维持和扩大公司资产规模，增加生产能力

　　D．便于公司设立，降低公司设立成本

　　5．股东以土地使用权作为出资（　　　）

　　A．必须以划拨价作价

　　B．必须进行评估作价

　　C．估价经股东会一致同意的，无须另作评估

　　D．由股东共同评估作价，并经国家工商局予以确认

　　6．在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴（收资本）（　　　）

　　A．小于注册资本 B．大于注册资本

　　C．等于注册资本 D．等于催缴资本

　　7．依照我国《公司法》的利润分配规则，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时（　　　）

　　A．应当提取法定公益金

　　B．如果已提取的公积金数额达到公司注册资本的50％以上时，法定公益金可不再提取

　　C．由公司股东大会决定是否提取法定公益金

　　D．由董事会决定是否提取法定公益金

　　8．在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票（　　　）

　　A．由公司股东大会决定

　　B．由公司董事会决定

　　C．由可转换公司债券持有人决定

　　D．由公司董事会提出建议方案，并经股东大会批准

　　9．在公司的资产负债表中，可以看出公司（　　　）

　　A．某一特定期间内动态的财务状况

　　B．某一特定日期静态的财务状况

　　C．某一特定期间内的盈亏状况

　　D．某一特定期间内的销售收入情况

　　10．股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为（　　　）

　　A．资本公积金 B．公益金

　　C．盈余公积金 D．未分配利润

　　11．我国股份有限公司监事的每届任期（　　　）

　　A．不超过三年 B．三年

　　C．四年 D．与董事任期相同

　　12．有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的（　　　）

　　A．债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担

　　B．债权、债务仍由原公司承担

　　C．债权、债务均由变更后的股份有限公司承继

　　D．债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继

　　13．依照我国《公司法》关于清算制度的规定（　　　）

　　A．所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记

　　B．公司宣告破产时，无须清算

　　C．只有公司章程规定或股东（大）会批准，公司解散才适用清算程序

　　D．公司因合并、分立而解散的，无须清算

　　14．破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是（　　　）

　　A．抵押债权 B．破产企业所欠税款

　　C．所欠职工工资和劳动保险费用 D．破产债权

　　15．有限责任公司设立时，股东出资不实的资本填补责任的性质（　　　）

　　A．是一种过错责任 B．是一种侵权责任

　　C．是一种违约责任 D．既是一种无过失责任，也是一种连带责任

　　16．募集设立股份有限公司，其公司章程应当由（　　　）

　　A．控股股东制定，股东大会批准 B．发起人制定，省级人民政府批准

　　C．主要发起人制订，创立大会通过 D．发起人制订，创立大会通过

　　17．有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于（　　　）

　　A．10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

　　B．15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次

　　C．30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权

　　D．10日内通知债权人，并于30日内清偿所有债权

　　18．国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（　　　）

　　A．弥补亏损 B．公司的对外投资

　　C．公司的利润分配 D．发行公司债券

　　19．下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的原因？（　　　）

　　A．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载

　　B．公司有重大违法行为

　　C．公司实施重大重组

　　D．公司最近3年连续亏损

　　20．依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（　　　）

　　A．董事会以全体董事的过半数选举决定

　　B．公司依其章程规定的办法产生

　　C．出资最多的股东指定

　　D．出资最多的股东担任

　　21．股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括（　　　）

　　A．董事会认为必要

　　B．监事会提议召开

　　C．公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一

　　D．董事人数不足公司章程所定人数二分之一

　　22．股票是非设权证券的意思是（　　　）

　　A．股票只是表现股东权的存在

　　B．股东无须持有股票即可行使股东权

　　C．股票是一种有价证券

　　D．持有股票的人必须向公司证明其正当来源才能行使股东权

　　23．普通股与特别股之间的差别体现在（　　　）

　　A．股东权的内容不同 B．股份转让的方式不同

　　C．每股所表示的金额不同 D．持股人的身份不同

　　24．外国公司在中国境内设立分支机构（　　　）

　　A．必须向中国主管机关提出申请并经批准

　　B．无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所

　　C．无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金

　　D．无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书

　　25．下列交易中，不属于关联交易的是（　　　）

　　A．母子公司之间提供或接受劳务

　　B．同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易

　　C．一个行业中两家独立公司之间的交易

　　D．母子公司之间的互相提供担保

　　26．我国《公司法》对发起设立股份有限公司，采取的立法原则是（　　　）

　　A．特许主义 B．核准主义

　　C．准则主义 D．登记主义

　　27．某有限责任公司的注册资本总额为1亿元人民币，净资产为3亿元人民币。该公司累计可发行公司债券的最高额是（　　　）

　　A．4，000万元人民币 B．8，000万元人民币

　　C．16，000万元人民币 D．12，000万元人民币

　　28．以下几种出资形态，符合现行《公司法》规定的是（　　　）

　　A．劳务 B．管理技能

　　C．专利权 D．信用

　　29．下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立？（　　　）

　　A．工商行政管理机关 B．人民政府

　　C．中国证监会 D．国务院授权的部门

　　30．下列情形中，不违背《公司法》限制性规定的是（　　　）

　　A．为本公司的子公司提供担保 B．为本公司股东提供担保

　　C．为本公司董事提供担保 D．为本公司经理提供担保

　　二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）

　　在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

　　31．出资人不依有限责任原则承担责任的企业有（　　　　　）

　　A．个人独资企业 B．有限责任公司

　　C．股份有限公司 D．合伙企业

　　E．无限公司

　　32．依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理的公司有（　　　　　）

　　A．国有企业改建的股份有限公司

　　B．国有独资公司

　　C．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

　　D．国家控股的股份有限公司

　　E．两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司

　　33．股份有限公司经理的职权包括（　　　　　）

　　A．拟定公司内部管理机构设置方案

　　B．制定公司的基本管理制度

　　C．制定公司的具体规章制度

　　D．聘任公司财务负责人

　　E．组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　34．股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有（　　　　　）

　　A．资本填补责任

　　B．对设立行为所产生费用负连带责任

　　C．对设立行为所生债务负连带责任

　　D．损害赔偿责任

　　E．对认股人所缴纳股款的利息负连带责任

　　35．依照《公司法》的规定，公司设立时的招股说明书应载明的事项有（　　　　　）

　　A．发起人认购的股份数 B．认股人的权利义务

　　C．公司设立方式 D．每股的票面金额和发行价格

　　E．公司法定代表人

　　三、简答题（本大题共3小题，其中，第36题6分，第37题4分，第38题5分，共15分）

　　36．公司债与公司其它一般借贷之债有何区别？

　　37．简述公司合并的不同方式及根本不同点。

　　38．简述公司形式变更及其法律特征。

　　四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

　　39．试论有限责任公司的封闭性和股份有限公司的开放性。

　　40．论股份有限公司组织机构（机关）的设置、组成、法律性质及其相互关系。

　　五、案例分析题（本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分）

　　41．工程师王某与甲企业共同设立一家有限责任公司，公司注册资本100万元，双方各出资50万元。王某任董事长。公司成立2年后，总资产达到600万元，对外负债100万元。王某邀请朋友张某和刘某到该公司工作，并将其持有的股权给予他们每人　　10％，但并未签订股权转让协议，张某和刘某也未向王某支付任何价款。尔后，在王某、张某和刘某签字的股东会决议中，写有上述股权转让的内容，工商注册登记亦作了相应的股东变更。之后，王某与张某、刘某发生矛盾，后者与甲企业三方联手通过股东会决议，免去了王某的董事职务。王某愤怒至极，向法院起诉，提出张某、刘某未履行出资义务，不具有股东资格，请求确认自己仍享有公司50％的股权。

　　请回答：1.王某的请求应否得到法院的支持，为什么？

　　2.如果签订股权有偿转让协议，应如何确定该公司的所有者权益？

　　42．甲有限责任公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60％的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司。不良资产留在甲公司，改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。

　　问： 1.如果此项改组是甲公司以剥离资产投入乙公司并持有股权，此项担保责任应由谁承担？为什么？

　　2.如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序？此项担保责任应如何承担？